O investimento em private equity tem ganhado espaço entre os investidores brasileiros. Por isso, é importante entender conceitos que fazem parte desse mercado, também presente nas empresas listadas na bolsa de valores, como o acordo de acionistas.
O acordo de acionistas é um instrumento criado para a correta condução de Sociedades Anônimas, sejam elas abertas ou fechadas.
O que é acordo de acionistas
O acordo de acionistas é, na prática, um contrato entre os acionistas para determinar os deveres, direitos e responsabilidades de todos que têm ações da empresa.
O seu principal objetivo é prevenir conflitos e preservar os interesses dos acionistas e também da pessoa jurídica.
Esse instrumento jurídico está disciplinado pela Lei 6.404 de 1976. Ela também é conhecida como a Lei das S/As.
Tipos de acordos
O acordo de sócios pode ser dividido em dois tipos: Acordo de Quotistas, destinado às sociedades limitadas. E o Acordo de Acionistas, aplicado em sociedades anônimas.
A diferença principal entre os dois tipos de acordo é a divisão do capital na organização: por quotas ou por ações. Apesar do acordo de acionistas também poder ser chamado de acordo de sócios, é mais indicado usar o termo específico para o caso das empresas S/A.
Classificação do acordo de acionistas
O acordo de acionistas tem algumas divisões possíveis, dependendo da sua finalidade:
- Acordo de comando: estabelece o controle da empresa, além de incluir previsões sobre alterações no estatuto, aumento de capital social, entre outros.
- Acordo de defesa: tem o objetivo de proteger os minoritários contra abusos dos controladores da empresa.
- Acordo de entendimento mútuo: tem o objetivo de equilibrar os interesses de minoritários e controladores e eliminar possíveis discordâncias entre grupos.
- Acordo de voto: determina como o direito de voto será exercido.
- Acordo de bloqueio: tenta evitar mudanças na composição societária da empresa, podendo estabelecer regras para a cessão de ações.
- Acordo múltiplo: aborda pontos de interesse da pessoa jurídica e dos acionistas.
Condições previstas do acordo de acionistas
Um acordo de acionistas pode variar caso a caso, mas alguns pontos são essenciais para todos eles:
- Critérios para divisão de lucros e prejuízos;
- Medidas de governança corporativa;
- Regras para a transferência e venda de ações;
- Regras para aumentar a participação de quem já é acionista, ou para diluir a participação dos acionistas em caso de entrada de novos investimentos externos;
- Regras para a convocação de reuniões e assembleias.
Além disso, também pode estabelecer os critérios para uso de tag along e drag along, instrumentos bastante usados no mercado de ações para proteger tanto acionistas minoritários quanto majoritários.
Registro
Depois de elaborado e aprovado, o documento precisa ser arquivado na sede da empresa e averbado no livro de registro de ações.
Se a empresa emite certificados de ações, eles também precisam incluir um texto informando que a ação está sujeita aos termos do acordo. Recomenda-se arquivar o acordo na Junta Comercial onde a empresa foi registrada.
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