Drag along: o que é e como pode ser usado

drag along
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O investimento em empresas sempre pede uma análise da sua estrutura e potencial de ganho para entender se vale a pena investir no modelo de private equity, por meio de plataformas de crowdfunding e fundos, ou pela bolsa de valores. Para isso, existem recursos contratuais como o drag along. 

O drag along é um meio de proteção ao acionista majoritário de uma empresa, que pode tomar a decisão de vender a empresa toda para um novo proprietário ou investidor. Dessa forma, os acionistas minoritários não poderiam se opor ao negócio. 

É importante entender esse conceito e também de que forma ele pode afetar os seus investimentos de longo prazo

O que é drag along

O drag along, ou obrigação de venda conjunta, é uma ferramenta criada para proteger o acionista majoritário de uma empresa que negocia suas ações na bolsa de valores ou empresas de capital fechado.

Essa cláusula consta em contrato para garantir que o acionista majoritário possa vender toda a empresa caso receba uma proposta de compradores ou investidores e não tenha oposição por parte dos sócios minoritários. 

Nesse caso, a venda é feita conforme a solicitação do sócio majoritário, que normalmente tem acima de 51% das ações da empresa. 

Na negociação, os sócios minoritários irão receber o mesmo preço por ação que foi negociado pelo sócio majoritário. 

Importância do drag along

Criado como um meio de proteção ao sócio majoritário, o drag along permite que o negócio tenha liquidez, seja flexível e reduza as barreiras de saída para o acionista majoritário que deseja se desfazer da empresa. 

Nesse processo, uma possível venda não seria impedida pela oposição dos acionistas minoritários. Em contrapartida, eles recebem a mesma negociação por ação do sócio majoritário. 

Diferença entre drag along e tag along

Apesar dos nomes parecidos, os conceitos são diferentes. É importante entender essa diferença e como ela pode impactar os seus ativos

Como dito antes, o drag along é um mecanismo de proteção ao acionista majoritário, que poderá vender toda a empresa, caso tenha vontade ou receba uma proposta atraente. Evita que sócios minoritários possam se opor ao negócio. 

Já o tag along protege os acionistas minoritários. Ou seja, caso uma empresa tenha alteração na sua estrutura societária e os acionistas minoritários queiram se desfazer da posição, eles terão o direito de negociar as ações no mesmo preço e condições do acionista majoritário. A porcentagem mínima é de 80% do valor para ações ON. As ações PN não têm essa obrigatoriedade. 

Quando falamos de investimentos alternativos em private equity ou venture capital as duas cláusulas são interessantes ao investidor. O tag along garante que os minoritários tenham as mesmas condições de negociação dos controladores e investidores líderes de rodadas. Já o drag along assegura ao investidor minoritário o retorno do seu investimento caso os fundadores decidam vender a empresa.

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