Mútuo conversível: conheça esse contrato de investimento

Mútuo conversível

Investimentos em empresas privadas envolvem modelos específicos de contratos, previstos na legislação brasileira. Um dos mais comuns é o contrato de mútuo conversível, utilizado especialmente por investidores anjo e outras rodadas de venture capital.

O que é mútuo conversível

Mútuo conversível em participação societária é um tipo de contrato de empréstimo firmado entre o investidor e a empresa investida. Nele, é estabelecido que o valor do investimento pode ser convertido em uma determinada participação societária na empresa.

De acordo com o Código Civil de 2020 (lei 10.406), o mútuo é um “empréstimo de coisas fungíveis”, ou seja, bens que podem ser substituídos por outros de mesma espécie. Por conta desta característica, ele acabou se tornando o formato escolhido para institucionalizar um aporte em sociedade limitada.

Nas sociedades anônimas, ao invés do mútuo conversível usa-se a debênture conversível. Neste caso, estamos falando de um título de dívida que pode ser convertido em ações após um prazo determinado.

Títulos conversíveis em participação societária também são negociados em rodadas de equity crowdfunding.

Por que escolher o mútuo conversível

O contrato de mútuo conversível é uma escolha que permite viabilizar o investimento em uma empresa limitada sem que o seu contrato social precise ser alterado imediatamente para inserir o investidor no quadro societário. Por meio desta operação, o investimento é injetado no caixa da empresa imediatamente, e a conversão do crédito em participação pode ser realizada posteriormente.

Em muitos casos, o investidor sequer precisa exercer o direito de converter o mútuo em participação societária. Ao final do prazo, os empreendedores e investidores podem reavaliar o valuation da empresa e remunerar o investidor no valor equivalente à sua participação no negócio.

Um contrato de mútuo deve ser declarado no Imposto de Renda, na aba Bens e Direitos, como um crédito a receber. Mas, como o investidor é formalmente um credor e não um sócio da empresa, ele não responde pela empresa como os sócios formais.

Por todos os motivos acima, o mútuo conversível facilita muito a burocracia para a concretização do investimento em participação de empresas de capital fechado, mas garantindo os direitos e deveres tanto para os investidores como para as empresas.

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